Скачать презентацию в формате PowerPoint — Скачать
По поручению Правительства РФ Минэкономразвития 08.03.2022 подготовило законопроект «О внешней администрации по управлению организацией». Вкратце рассмотрим этот законопроект. По сути, это передача имущества иностранных компаний, «управление которыми прекращено в нарушение требований законодательства Российской Федерации» во временное управление уполномоченной государством организации. Начнем с того, кого он может коснуться. Во-первых, лиц, связанных с «недружественными странами», при этом прямо или косвенно владеющих или контролирующих не менее 25% акций или долей в организации. Во-вторых, балансовая стоимость активов по состоянию последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о назначении внешней администрации, составит более 1 млрд. рублей, а также / либо численность штата организации будет больше 100 человек. Если организация отвечает обоим критериям, то в отношении нее будет введена внешняя администрация.
Внешняя администрация вводится при одном из следующих условий. В первом случае, если управление организацией фактически прекращено, т.е. руководство покинуло территорию РФ, оставив компанию без управления или руководство совершило действия/бездействия, повлекшие существенное уменьшение стоимости имущества компании. Во втором случае, если налицо совершение действий по сокращению бизнеса. Под этим подразумевается публичное заявление компании или ее руководящим составом о прекращении деятельности при отсутствии очевидных экономических оснований, либо расторжение наиболее значимых договоров, либо планирование сокращения более трети сотрудников.
Теперь о том, кто может выполнять функции внешней администрации в таких организациях. Здесь два варианта: для финансовых организаций такие функции будет выполнять ГК «Агентство по страхованию вкладов», для всех остальных – Государственная корпорация развития ВЭБ. В обоих случаях порядок введения внешней администрации един. Он вводится арбитражным судом на основании заявления либо члена Совета директоров (наблюдательного совета) компании, либо ФНС России по решению межведомственной комиссии при Минэкономразвития (МВК). В свою очередь МВК принимает решение на основании обращений ФНС, Роструда, прокурора субъекта и т.д. Далее суд обязан рассмотреть заявление не ранее 5 дней, но и не позднее 7 дней с даты его поступления. Кроме того, при наличии ходатайства может принять обеспечительные меры. Решением суда может быть наложен запрет на приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов компании (кроме сделок рамках обычной деятельности); на увольнение работников по инициативе работодателя; на распоряжение акциями или долями в уставном капитале компании; на расторжение договоров, имеющих существенное значение для осуществления деятельности компании. Также решением суда определяется на какой срок будет введено внешнее управление. На 3 месяца, если управление компанией фактически прекращено. В таком случае, досрочное прекращение внешнего управления не предусматривается. На 6 месяцев, если совершены действия по сокращению ведения бизнеса. В этом случае досрочное прекращение внешнего управления возможно.
Законопроектом – при введении процедуры на 6 месяцев — предусмотрено два варианта прекращения процесса введение внешнего управления. Первый вариант – направление ходатайства до судебного заседания. Такая возможность предусмотрена для руководителя и акционеров с долей, превышающей 50% организации. Ходатайство должно содержать обязательство о возобновлении деятельности / отчуждении долей / передаче долей в доверительное управление. Второй вариант – обжалование решение суда о введении внешнего управления. Обжалование происходит в апелляционном порядке в течение 14 рабочих дней. Теперь рассмотрим последствиями досрочного прекращения полномочий внешней администрации. Сперва суд принимает решение о досрочном прекращении полномочий при наличии убедительных доказательств того, что отсутствуют основания для введения внешней администрации. Далее полномочия внешней администрации действуют до избрания нового руководителя органами управления организации. При прекращении полномочий ввиду отчуждения долей (акций)/передачей их в доверительное управление, такая сделка должна быть совершена не позднее 3 месяцев с даты принятия решения судом.
Законопроект также описывает полномочия внешней администрации. Она получает те же полномочия, какие были у руководителя компании. При этом прекращается действие принятых корпоративных решений, таких как выплата дивидендом, продажа акций (долей) и т.д. Тем не менее, договорные отношения с контрагентами сохраняются. Все это делается для защиты интересов работников и с целью сохранения рабочих мест. Не допускается прекращение исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности. Важно знать, что внешняя администрация может получить персональные данные акционеров компании.
Результаты работы внешней администрации. На базе имущества компании создается новое хозяйственное общество (НХО). К нему переходит все имущество компании. Затем это общество продается на торгах. Положение о проведении таких торгов утверждается судом. Одновременно с этим принимается решение ликвидации либо банкротстве старого общества.
Отметим, что положения законопроекта могут быть изменены или дополнены. Учитывая скорость принятия законодательства, касающегося санкций в отношении Российской Федерации, можно допустить возможность быстрого принятия соответствующего закона. АКГ «Созидание и Развитие» рекомендует внимательно отнестись к будущему этого законопроекта и принимать взвешенные решения в случае прекращения (приостановления) деятельности компаний с иностранным элементом, зарегистрированных на территории РФ, а также при планировании действий, влекущих расторжение контрактов и сокращение работников таких компаний.
